Поиск Карта сайта Главная страница
Журнал «Слияния и поглощения», номер: 11 (105) 2011
События, Факты, Комментарии
В открытом доступе
Cобытия, факты, комментарии
 
В мире M&A
Деятельность органов исполнительной власти г. Москвы по обеспечению экономической безопасности в рамках государственной программы "Безопасный город" на 2012-2016 годы
В июне 2008 года президент России поставил задачу превратить Москву в международный финансовый центр, который сможет конкурировать с ведущими мировыми центрами (Лондон, Гонконг). В соответствии с указаниями президента Российской Федерации правительство РФ распоряжением от 17.11.2008 № 1662-р утвердило Концепцию долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 года. В качестве долгосрочного приоритета развития финансовых рынков РФ концепция определяет создание международного финансового центра (МФЦ) как системы взаимодействия организаций, нуждающихся в привлечении капитала, с инвесторами, стремящимися к размещению своих средств. Такая система охватывает участников из многих стран. Формирование МФЦ рассматривается как неотъемлемая часть перехода России к инновационному социально ориентированному типу экономического развития. Задачей первого этапа развития является создание инфраструктуры международного финансового центра в Москве. Разработанная Минэкономразвития концепция создания центра получила одобрение правительства в феврале 2009 года. В ней указано, что Москва сможет конкурировать с ведущими центрами "евроазиатского пространства". Реализация столь масштабных планов невозможна без создания комфортной городской среды для проживания людей и формирования соответствующего бизнес-климата.
Проблемы формирования российского рынка M&A
Тема данной статьи – обсуждение проблем, которые заставляют стороны в российских M&A-сделках искать другие юрисдикции, а также способов изменения такого положения.
Оффшорная юрисдикция или Европа – для каждой задачи свое решение
Вопросом, который прежде всего необходимо решить при принятия решения – заниматься международной торговой или инвестиционной деятельностью, –является выбор юрисдикции для учреждения компании, которая будет выступать механизмом реализации будущих бизнес-проектов и достижения поставленных целей.
Контроль за ценами по сделкам с иностранными компаниями
Новации 2012 года
С1 января 2012 года начнет действовать новый раздел V.1. в части первой Налогового кодекса РФ, который регулирует налогообложение сделок между взаимозависимыми лицами, а также иные сделки (контролируемые сделки). Поправки в налоговое законодательство внесены Федеральным законом от 18.07.2011 № 227-ФЗ"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием принципов определения цен для целей налогообложения" (далее – Закон о трансфертном ценообразовании).
Консолидированная база налога на прибыль корпораций как альтернативная концепция налогообложения концернов в Европейском союзе
16 марта 2011 года Европейская комиссия опубликовала проект директивы по введению общей консолидированной базы налога на прибыль корпораций.Воплощение этого проекта в жизнь стало бы самой масштабной реформой в сфере корпоративного налогообложения в истории Европейского союза. Реформа непосредственно коснется не только внутриевропейских, но и всех тех мультинациональных корпораций, которые имеют дочерние компании или представительства на территории Евросоюза. Данная статья представляет собой обзор проекта директивы. Помимо основных технических вопросов – определения прибыли, консолидирования и аллокации – рассматриваются и концептуальные отличия ныне действующего режима налогообложения и предлагаемой комиссией альтернативы. Также затронуты отдельные аспекты налоговой оптимизации.
Банкротство
Гарантии прав кредиторов при реорганизации хозяйственных обществ (на примере обществ с ограниченной ответственностью)
Цель статьи – анализ правоприменения норм законодательства,устанавливающих гарантии прав кредиторов, и попытка дать некоторые рекомендации юридическим лицам, планирующим процедуру реорганизации, которые позволят избежать ошибок, а также защититься от возможного злоупотребления правами со стороны кредиторов.
Преднамеренные банкротства: криминологические особенности и дискуссии
Проблемы, связанные с несостоятельностью (банкротством)предприятий, традиционно рассматривались в рамках гражданского и уголовного законодательств. С криминологической точки зрения данные преступления практически не изучены. Но даже существующие в этой области исследования носят фрагментарный характер и не позволяют комплексно представить хотя бы основные уголовно-правовые и криминологические проблемы криминальных банкротств. Дискуссии о нормах о преднамеренном банкротстве продолжаются и в наше время. Относительная новизна данных правовых норм, отсутствие достаточного научно-практического материала способствуют тому, что у работников правоохранительных органов возникают большие сложности с квалификацией преступлений, связанных с банкротством.
M&A технологии
Надлежащее уведомление о проведении собрания акционеров в арбитражной практике
Надлежащее уведомление акционеров о проведении общего собрания является основным условием реализации права акционера на участие в управлении обществом. Не случайно основные технологии рейдерских атак, перехвата управления в акционерных обществах основаны прежде всего на недобросовестном уведомлении акционеров о проведении собрания. Обеспечив неявку на собрание акционера, владеющего не менее чем 25%голосующих акций, можно размыть его долю в уставном капитале, приняв решение о дополнительном выпуске акций в интересах определенных лиц, внести изменения в устав, обеспечивающие, например, перевес определенной группы при формировании совета директоров, принять решение о проведении реорганизации на невыгодных для миноритарных акционеров условиях. Проведение повторного собрания позволяет принять решения, требующие простого большинства голосов присутствующих на собрании акционеров, всего 15%голосов владельцев голосующих акций, что может привести к ущемлению интересов даже владельца контрольного пакета акций в случае его отсутствия на собрании. В соответствии с п. 24 постановления пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Постановление пленума ВАС РФ № 19) несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания относится к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон). Оно может служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Следует обратить внимание на то, что, несмотря на простоту норм Закона,регламентирующих процедуру уведомления акционеров о собрании, существующая возможность их неоднозначного толкования может приводить к оспариванию результатов добросовестно созванного и проведенного собрания.Поэтому знание подводных камней процедуры оповещения акционеров о собрании позволит не только защититься от действий рейдеров, но и обеспечит"непотопляемость" принятых решений.
Legal Professional Privilege – защита конфиденциальной информации, передаваемой клиентом юристу
В развитых странах является общепринятой практикой, что корреспонденция между клиентом и юристом является конфиденциальной и подлежит специальной защите. Такая защита предоставляется на основании принципа профессиональной привилегии (legal professional privilege), который защищает конфиденциальность информации, передаваемой клиентом лицензируемым юристам. В этом случае информация, полученная юристами, не может быть раскрыта ими без разрешения их клиентов за исключением случаев, предусмотренных законными актами.
Возмещение ущерба за введение в заблуждение при покупке предприятия в ФРГ
/* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:"Обычная таблица"; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:10.0pt; font-family:"Times New Roman"; mso-ansi-language:#0400; mso-fareast-language:#0400; mso-bidi-language:#0400;} В данной статье систематизируется довольно-таки частое явление вM&A-сделках, когда покупатель вводится в заблуждении при покупке предприятия. Несмотря на широкий спектор предоставляемой информации и современные электронные вспомогательные средства, очень многогранны"трюки", с помощью которых покупателя пытаются преднамеренно или непреднамеренно ввести в заблуждение. После M&A-сделки нередко констатируется факт, что приобретено не то предприятие, которое должно было бы являться объектом покупки.
Корпоративное законодательство
Аффилированность и приобретение крупных пакетов акций
Отечественная корпоративная практика пополнилась легальными процедурами поглощения открытых акционерных обществ путем приобретения крупных пакетов голосующих акций и вытеснения оставшихся участников. В акционерный закон была включена специальная глава, направленная на урегулирование этих процессов. Данные новации применяются более пяти лет и в целом достаточно позитивно восприняты корпоративной практикой. Но все ли они в полном объеме соответствуют ее потребностям или некоторые из них в силу тех или иных причин оказали недостаточное регулятивное воздействие, а в некоторых случаях даже вызвали деструктивный эффект? Проблемной оказалось зона взаимодействия лица, поглощающего компанию, с лицами, аффилированными с ним. Глава XI.1 ФЗ "Об АО"установила дополнительные зависимости между ними. Их действия порождают правовые последствия друг для друга. Наличие такого рода зависимостей приводит к неизбежному конфликту интересов и вытекающим из этого злоупотреблениям.
В открытом доступе
Вопросы ответственности органов управления хозяйственных обществ в практике судов
Одной из ключевых проблем корпоративного законодательства является вопрос об ответственности членов совета директоров и исполнительных органов общества, предусмотренный ФЗ "Об АО" (ст. 71) и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 44), по которым сегодня существует обширная судебная практика, требующая серьезного обобщения. На наш взгляд, причина заключается в некой неопределенности корпоративного законодательства, оперирующего такими критериями, как "добросовестность", "разумность" действий исполнительного органа. Подобная проблема не нашла однообразного отражения в материалах судебной практики.
Корпоративные конфликты
В длительных корпоративных конфликтах проявились подзабытые в кризис "белые рыцари"
За анализируемый период (с 1 по 30 сентября 2011 года) в России было квалифицировано два новых корпоративных конфликта (учитывались только публичные ситуации, в которых оспаривалось право на оперативное управление компанией/имущественным комплексом). Общая стоимость имущества, вовлеченного в начавшиеся конфликты, составила более $6 млн. (оценочно, подробные данные о корпконфликтах см. в таблице) . Один корпконфликт был "закрыт". Журнал "Слияния и Поглощения" продолжает следить за развитием в общей сложности 183публичных конфликтов (в основном с контрольным участием в активах), о которых стало известно начиная с 2002 года и которые до сих пор не завершены. Общая стоимость вовлеченных в них активов составляет около $5 млрд.
Международный обзор
Мировой рынок M&A: три квартала роста и сомнения по поводу четвертого
 
Обзор сделок
Третий квартал оставляет надежду на итоговый рост
 
Дата: 17.11.2011 Вернуться
Перейти в архив
 

Разработка и дизайн сайта
«ИнфоДизайн» © 2005